大企業との協業契約では、今回の作業と費用に加え、連携後も自社の事業を広げられる条件かを確認します。開示する情報、成果の扱い、他社への販売、終了時の対応を整理し、自社が目指す事業展開を専門家へ伝えましょう。
「大企業が用意した書式だから」「まず契約してから考えよう」と進める前に、約束する範囲を確認したいところです。ベンチャーでは、一つの案件の条件が、その後の製品開発や他の顧客への提供に影響する可能性があります。
このコラムは、経営者が交渉したい内容を整理するための実務ガイドです。契約の法的な評価や条文の作成は、案件を理解する弁護士・弁理士などと進めます。
目次
契約書の名称より、今回約束することを読む
同じ「協業」でも、情報交換、個別の検証、共同開発、製品の利用では、約束する内容が変わります。先方から届いた契約書が、今行う作業と合っているかを確認してください。
公正取引委員会と経済産業省の現行指針は、秘密保持、技術検証、共同研究、ライセンスの各契約段階で論点を整理しています。各段階の資料を、自社の作業内容に合わせて参照できます。公正取引委員会・経済産業省「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」
例えば、秘密保持契約を結んだことと、開発を依頼されたことは同じではありません。何かを作成・提供する話が始まったら、その作業と費用がどこで合意されるのかを確かめます。
次の表は編集部が作成した相談準備用の整理です。名称だけで契約の性質や必要な条項を確定するものではありません。
| 今回行うこと | 事業上、先に整理すること |
|---|---|
| 情報を交換する | 開示する情報、使う目的、共有する相手 |
| 個別に試す・検証する | 作業範囲、成果物、対価、追加依頼の扱い |
| 一緒に開発する | 各社の貢献、既存技術、新たな成果と事業利用 |
| 製品や成果を利用・販売する | 利用する範囲、対価、再販売や改変、終了後の扱い |
複数の作業を一つの契約で扱う場合もあります。先方の呼び方を否定するのではなく、自社が何を求められているかを並べ、抜けている合意がないかを専門家と確認します。
作業・情報・成果・販売の条件を並べて確認する
契約の文言だけを順に読む前に、事業として必要な条件を一覧にします。譲れない条件と、対価や範囲によって調整できる条件を分けると、相談の焦点が定まります。
| 確認する論点 | 経営者が整理する質問 |
|---|---|
| 作業の範囲 | 自社が何を提供し、どこから追加の作業になるか |
| 費用と支払い | 今回の対価、追加費用、支払いの条件は何か |
| 情報の開示 | 何を、誰に、何のために開示するか |
| 既存の技術・素材 | 今回以前から自社や第三者が持つものは何か |
| 新たな成果 | 今回つくったものを両社がどう使いたいか |
| 他社との取引 | どの製品・顧客・地域への提供が制限され得るか |
| 変更と終了 | 中止・範囲変更のとき、費用や成果をどう扱うか |
| 公表 | 社名、事例、成果をどの範囲で公開したいか |
この表は、条文を自己判断で書き換えるためのものではありません。先方の提案条件と自社の希望が異なる部分を見つけ、交渉する論点として専門家へ渡すために使います。
「追加作業は柔軟に対応する」とだけ合意すると、先方が求める範囲を自社で把握しにくくなります。変更の依頼を受ける窓口と、費用・日程を改めて確認する手順も、事業側から説明しましょう。
以前から持つ技術と、今回つくる成果を分ける
共同で使うものを、すべて「共同開発の成果」とまとめないようにします。自社が以前から持つ製品、ソフトウェア、ノウハウと、今回新たにつくるものを分けて一覧にしてください。
特許庁のIP BASEは、協業・ライセンス契約を考える際、自社のビジネス戦略を踏まえて交渉することを説明しています。将来どのように成果を使いたいかを整理することが、権利の扱いを相談する出発点になります。特許庁「スタートアップのための知財活用に関する知識」
「権利を持つこと」と「事業で使えること」は、分けて確認します。専門家には、権利の帰属だけでなく、自社が製品として提供する、他社に利用してもらう、改良する場合にどの条件が影響するかを聞きます。
モデル：予約管理サービスに企業向け画面を追加する
以下は説明用の架空のモデルです。予約管理サービスを持つベンチャーが、大企業の顧客向けに追加の管理画面を開発する場面を考えます。
ベンチャーには既存の予約機能があり、大企業から画面の使い方や業務上の要望を受けます。ここで、既存の予約機能、提供を受けた情報、新たな画面、運用マニュアルを、同じ「成果物」にまとめないようにします。
専門家へは、「既存の予約サービスを他の顧客にも提供し続けたい」「今回の画面の改善点を標準製品へ取り込みたい」という希望を伝えます。一方で、先方固有の情報を他社に利用しない条件や、今回の成果の利用範囲も相談します。
どの権利が誰に帰属するかは、このモデルだけで決まりません。双方の提供物、契約条件、実際の作成過程を説明したうえで、事業上の希望を実現できる形を検討します。
他社取引の制限は、範囲・見返り・代案をセットで協議する
他社への販売や同業他社との取引を制限する条件は、対象・期間・範囲・見返りを一緒に検討します。競争上の利害調整が合理的に機能する場合もあり、制限があることだけで直ちに違法・不適切とは決められません。
予約管理のモデルなら、特定の画面を一定の期間、特定の業種で先方だけに提供する希望と、標準機能を全業種で販売できなくなる条件は、経営上の影響が違います。相手の要望を、具体的にどの顧客へ何を販売できないことになるかへ読み替えます。
自社としては、その条件が既存の顧客、今後の販売計画、資金調達の説明へどう影響するかを書き出します。代わりに期待する対価や発注も、単なる口頭の販売期待なのか、契約で約束する内容なのかを分けてください。将来の販売保証があると推測して制限を受け入れないことが重要です。
交渉の候補には、対象製品・顧客領域・地域・期間を絞る、更新時に見直す、条件が変わった場合の取扱いを話す、といった論点があります。どれが妥当かは目的と契約全体で変わるため、自社の希望と代案を示したうえで、法務・知財の専門家と確認します。
条件が自社の主要な販売機会を閉ざすのに、得られる協力がまだ未定なら、契約を急ぐ前に事業担当者へその不均衡を説明する段階です。専門家への相談も、取引制限の単語だけでなく、失う販売先と得る協力の具体像を渡すと、検討する目的が明確になります。
企業むすびの見解：契約の交渉では、今回得たい協力と、将来も残したい販売機会を並べます。法的な条文の相談だけにせず、自社が失う機会と相手が必要とする条件を、事業担当者同士にも説明できる形にするためです。
相手のひな形に合わないときは、何を守りたい条件なのかを聞き、自社が応じられる範囲を示します。次は条文案ではなく、予約管理サービスの架空モデルで使う事業上の相談文です。
貴社のデータや業務上の秘密を他社に利用しないことは、条件を整理して対応したいと考えています。一方、当社の既存の予約機能は他のお客様にも提供する事業です。秘密を守る範囲と、既存機能を利用できる範囲を分けて、双方の専門担当者と検討できますでしょうか。
終了するときの費用と、成果の扱いも決める
開始の条件だけでなく、予定どおりに進まなかった場合を相談します。途中で先方の方針が変わる、対象業務がなくなる、必要なデータが提供されない、といった場面を想定しておきましょう。
完成を待たずに終了するなら、それまでの作業に対する支払い、未完成の成果の扱い、提供された情報の返却・削除などが相談事項になります。先方の環境へ接続したサービスを止める場合は、利用者への対応や撤収作業も説明します。
営業担当者が「いつでもやめられます」と約束しても、実際の契約や費用条件が異なることがあります。口頭で説明した内容と書面を照らし合わせ、変更した条件の履歴を残してください。
専門家には、契約案と事業の希望を一緒に渡す
契約書だけを渡して「問題ないか見てください」と頼むより、何を守り、何を実現したいかを添えます。専門家が法的な論点を見つけるためにも、事業側の前提が必要です。
相談時には、次の材料をまとめます。
- 最新の契約案と、先方との変更・交渉の履歴。
- 今回行う作業、成果物、費用、日程の説明。
- 自社の既存技術や、第三者から利用許諾を受けているもの。
- 今回の成果を、契約後にどう利用・販売したいか。
- すでに約束している顧客・投資家などとの条件。
- 自社の希望、調整できる条件、先方へ確認したい点。
INPITも、契約ひな形を使う際は自社のビジネスモデルと契約目的に合わせて検討・修正し、知見が十分でなければ専門家へ相談することを案内しています。公的なひな形を、そのまま自社に合う完成品と考えないようにしましょう。INPIT「知っておきたい知的財産契約の基礎知識」